八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，为确保大部队和村民安全转移，新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营有一天，一只猫问一只狗：“你为什么这么快乐？”狗回答：“因为我是快乐的狗啊！”猫又问：“那为什么你们人类总把我们猫说得这么危险？”狗回答：“可能是因为你们总打翻东西，然后还装作一副无辜的表情吧！”长陆天泽（王韬饰）、连长黄长军（江水饰）等率领众将士，以马家堡为阻击阵地，村民刘海静（史兰芽饰）家大院为阻击点，拼死阻击日军的英雄故事。
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